合同中约定的保护投资者利益应当包括投资者预期收益

发布时间:2015-09-07 14:57:54


基本案情:被告系某高等院校,原告庞某系自然人,双方于1999年10月6日签订了《关于投资建设学生宿舍楼的合作协议书》,合同约定:“乙方(原告)全额投资,在甲方(被告)提供的土地上兴建建筑面积为8000平方米的学生宿舍楼一幢。乙方投入不少于600万元。该宿舍楼建成后,所有权归甲方。乙方自交付使用起管理使用17年。即2000年9月1日至2017年8月31日。甲方保证每年入住该宿舍楼的学生不少于1200人,住宿费每年每生600元”。合同第五条第七款约定,在甲方正常办学的条件下,乙方不得向第三者转让使用权,但如遇甲方搬迁、出售、合并等情况时应保证乙方利益不受损失,优先补偿乙方的投资。第六条约定“遇到因国家政策调整,如学院搬迁、合并、出售、转制等,造成宿舍楼不能正常使用时,双方本着投资者利益不受损失的原则,优先补偿乙方投资。”双方签订合同后,乙方按照甲方要求如期完成了宿舍楼的建设,并按合同经营管理该宿舍楼至2014年8月31日。后该院校因为学校规划调整,学校实行整体搬迁,合同终止并解除。原告庞某要求学校就剩余三年的宿舍经营管理预期收益向学校提出赔偿,学校以原告已经收回投资,不存在利益受损问题拒绝赔偿。原告向张家口市桥东区人民法院提出诉讼,要求被告赔偿原告剩余三年的宿舍经营管理预期收益230余万元。

判决结果:法院经过审理认为,原、被告之间签订的《关于投资建设学生宿舍楼的合作协议书》,采用被告提供土地,原告投资建房,房屋建成后,产权归被告,原告享有17年房屋使用权的经营模式,依法构成合作经营合同的法律关系。合同解除后,对原告的预期收益造成了损失,依法判决被告赔偿原告2014年9月至2017年8月31日三年住宿费损失2390217元。目前,被告已经履行了法律义务,双方均表示服判息诉。

法官说法:该案的争议焦点是合同中约定的“保证乙方的投资利益不受损失”或者“本着投资者利益不受损失的原则”应该做何理解。被告根据合同第六条约定,提出“该条系合同解除条款,具体约定了合同解除的情形和解除后责任的承担方式,而承担方式就是只补偿原告的投资。因原告的投资早已收回,故原告无权诉求被告补偿”。该案承办法官指出,合同第六条的约定为“遇到因国家政策调整,如学院搬迁、合并、出售、转制等,造成宿舍楼不能正常使用时,双方本着投资者利益不受损失的原则,优先补偿乙方投资。”该条款虽约定了合同履行不能的几种情形,但未明确合同即为解除,只是事实上形成了解除合同的条件。而“优先补偿乙方投资”的用词也很含糊,未写明“只补偿乙方投资”。与该条款相对应的意思,还有合同第五条第七款也规定了“如遇甲方搬迁、出售、合并等情况时应保证乙方投资利益不受损失。优先补偿乙方投资”的内容。关于合同中双方约定的“保证乙方的投资利益不受损失”或者“本着投资者利益不受损失的原则”应作出合理的解释。首先原告的投资利益,不只是投资成本,还包括投资利润。其次,原告合同利益的实现是通过经营宿舍楼17年的使用权,靠学生入住的收入逐年完成的。如不履行合同将意味着原告利益的减少,其损失是直接的、显而易见的。在这种情况下,如按被告的说法,在宿舍楼不能正常使用时,只补偿原告的投资即满足了其投资利益。显然违背了合同双方相互给付的对等性,也违反了合同双方利益共享、风险共担的合理性,不符合原告合同的目的。因此,合同第五条第七款和第六条表达的意思并不完整,如何保证乙方投资利益不受损失,只约定了“优先补偿乙方投资”。后续问题怎么解决?该条款中没有写明。如果该条款是为被告一方不能履行合同而免责,也应在条款的措词上清楚无误,不给对方留下任何误解之处。合同履行中,因为搬迁事实的出现,原、被告已经预见,被告可以解除合同。但“搬迁、合并、出售、转制”并非不可抗力,法律也没有规定出现这种情形即可免责。虽然被告主观上没有过错,但不意味着对合同约定的履行债务不予补偿。根据法律规定的诚实信用和公平原则,根据合同中的有关条款,故认定合同第五条第七款和第六条的约定不影响原告对合同解除后三年利益损失的诉求。综上,法院作出了如上判决。

 
 

 

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